한국 자산운용사, 84% 승인율로 기업 제안서 통과시켜 스튜어드십 우려 제기

숫자는 거짓말을 하지 않는다 — 그리고 그 숫자는 그리 좋지 않다

한국의 자산 관리 산업에 대한 이야기를 해보자면, 주주 가치를 책임져야 할 사람들이 대체로 경영진이 원하는 대로 그냥 따라가고 있다는 것이다. 한국금융투자협회가 6월 17일 발표한 데이터에 따르면, 올해 상반기 동안 46개의 자산 관리사가 684개의 국내 기업 주주총회에서 의결권을 행사했으며, 그들은 무려 84.4%의 비율로 제안에 찬성 투표를 했다. 이는 작년 같은 기간의 81.9%에서 증가한 수치다.

이 숫자를 좀 더 이해하기 쉽게 설명하자면: 반대 비율은 단 7.0%에 불과하고, 투표를 보류한 비율은 고작 0.5%였다. 네 개의 회사 — Asset Plus, V, HDC, KTB — 는 제안된 모든 안건에 대해 100% 찬성률을 기록했다. 또 다른 19개의 자산 관리사, 주요 플레이어인 미래에셋 글로벌 투자사를 포함해, 90% 이상의 찬성률을 보였다.

비평가들은 이 상황을 명확히 지적하고 있다: 스튜어드십 코드, 즉 기관 투자자들이 자신이 보유한 주식의 기업과 적극적으로 소통하고 장기 투자자의 이익을 보호하기 위해 설계된 틀은 사실상 고무 스탬프 역할을 하고 있다.

롯데와 CJ 사례: 허점 활용의 마스터클래스

정말 흥미로운 점은 이 자산 관리사들이 통과시킨 구체적인 제안들이다. 한국의 대기업 중 하나인 롯데그룹부터 시작해보자. 3월 주주총회에서 롯데는 자사주 매입을 승인하는 수정안을 제안했는데, 이는 주주총회의 승인을 받아 자사주를 보유하거나 처분할 수 있도록 하는 내용이다.

이게 왜 중요할까? 한국에서 최근 제안된 상법 제3차 개정안은 기업이 자사주를 매입하도록 요구하는 내용으로, 지배 주주들이 더 많은 주식을 소유하지 않고도 기업을 지배할 수 있는 허점을 막으려는 것이었다. 하지만 이 개정안은 예외를 허용하고 있다: 기업은 자사주를 보유할 수 있는데, 그 목적이 정관에 명시되고 주주총회에서 승인될 경우에 한해서다. 롯데는 바로 그 예외를 이용했다.

문제는 이렇다. 롯데그룹 회장 신동빈과 관련 당사자들은 이미 자사주를 제외하고 59.9%의 지분을 보유하고 있다. 즉, 지배 주주 측만으로도 주주총회에서 그 주식의 보유를 승인할 수 있어, 일반 투자자들에게는 "주주 승인" 요건이 사실상 의미가 없어지는 것이다. 한국의 최대 기관 투자자인 국민연금은 주주 가치를 감소시킬 가능성을 이유로 이 제안에 반대 투표를 했다. 하지만 롯데 주식을 보유한 네 개의 자산 관리사 — 교보 AXA, 삼성, 한국투자, 한화 — 는 모두 100% 찬성 투표를 했다.

롯데의 주가는? 글을 쓰는 시점에서 약 26,850원이었으며, 이는 5년 전보다 34.5% 하락한 수치이고, 바로 그 주주총회 당일보다도 12.8% 하락한 것이다. 한편, 한국의 기준 KOSPI 지수는 9,000 수준으로 상승하고 있어 롯데의 저조한 성과가 더욱 두드러진다.

엔터테인먼트 및 식품 대기업인 CJ Corp.도 거의 동일한 이야기를 하고 있다. 네 개의 자산 관리사가 국민연금의 반대에도 불구하고 유사한 자사주 보유 조항에 대해 만장일치로 찬성 투표를 했다. 이재현 회장과 관련 당사자들은 CJ의 47.8%의 지분을 보유하고 있다. 여기에 자사주 7.3%를 더하면 이미 50%를 넘는다. CJ의 주가는 그 주주총회 날짜 이후 8.0% 하락했다.

자사주를 넘어서는 문제

이러한 고무 스탬프 현상은 자사주 논란에만 국한되지 않았다. 다음과 같은 사례들을 살펴보자:

• 한국의 기술 대기업 카카오의 핀테크 자회사 카카오페이는 이사회를 7명으로 제한하는 제안을 했다 — 비평가들은 이는 소수 주주들이 이사회에 대표성을 갖기 어렵게 만들 것이라고 주장했다. 카카오페이 주식을 보유한 네 개의 자산 관리사는 모두 찬성 투표를 했다. 카카오페이의 주가는 이후 21.8% 하락했다.
• 롯데그룹의 식품 자회사 롯데웰푸드는 이사들의 책임을 줄이고, 그들의 실수로 인한 비용을 회사와 주주에게 전가할 수 있는 조항을 제안했다. 세 개의 자산 관리사가 이의 없이 승인했다. 주가는 6.3% 하락했다.
• 두산에너빌리티, SK이노베이션, 한화엔진은 지난해 독립적으로 수백억에서 수조 원의 순이익을 기록했지만 배당금은 제로였다. 그럼에도 불구하고 19개의 자산 관리사가 이들의 재무제표 승인을 찬성 투표하며 배당 정책에 대한 우려를 제기하지 않았다.

쉬운 해결책이 없는 정책 문제

이 상황을 특히 복잡하게 만드는 것은 한국 정부가 스튜어드십 코드를 주요 정책 우선 사항으로 추진하고 있다는 점이다. 이재명 대통령은 강력한 스튜어드십을 국가 의제로 삼았고, 금융 규제 당국은 지난해 말에 실행 검토를 도입하고 공시 규정을 강화하기 위해 움직였다. 코드의 최신 개정안은 기관 투자자들이 단순히 투표에 참석하는 것을 넘어 포트폴리오 기업과 적극적으로 소통하여 장기 가치를 증대시켜야 한다고 강조했다.

그렇다면 무엇이 잘못되고 있는 걸까? 전문가들은 현재 시스템의 실효성이 부족하다고 지적한다. 한양대학교 경영학 교수인 이창민은 직설적으로 말했다: "자산 관리사들이 스튜어드십 코드를 제대로 이행하고 있다고 말하기 어렵다. 각 자산 관리사의 이행 수준을 평가하고 감독하는 절차가 더 강제적이어야 한다."

그는 자산 관리사들이 의결권을 적극적으로 행사하는지에 대한 실제 평가나 감독이 사실상 없었다고 덧붙이며, 규제 당국이 더 나서야 한다고 주장했다. 제안된 개혁안에는 주주총회 전에 기업이 통지해야 하는 짧은 통지 기간을 연장하고, 투표 및 이해 상충 관리에 대한 감독을 강화하며, 국민연금이 외부 관리자를 선택할 때 스튜어드십 준수 자산 관리사에게 보너스 포인트를 제공하는 내용이 포함되어 있다.

하지만 높은 승인율만으로 모든 이야기를 설명할 수 있다고 동의하는 사람은 아니다. 성균관대학교 법학전문대학원 명예교수인 최준선은 반론을 제기했다: "스튜어드십 코드는 무조건적인 반대를 요구하는 시스템이 아니다. 자산 관리사가 제안이 수익과 기업 가치를 높일 것이라고 판단하면 찬성 투표를 할 수 있다." 그는 또한 정부가 자산 관리사의 투표를 미세하게 관리하는 것에 대해 경고하며, 자율성과 객관적인 판단이 보존되어야 한다고 주장했다.

원칙적으로는 타당한 주장이다. 하지만 자산 관리사들이 국민연금이 주주 가치에 해롭다고 지적하는 제안에 찬성 투표를 하고 있을 때, "적극적인 대화"가 실제로 이루어지고 있는지, 아니면 경영진과 함께 가기 위한 편리한 변명인지 궁금하지 않을 수 없다.

롯데와 CJ와 같은 기업에서 수년간 저조한 성과를 지켜본 일반 한국 소액 투자자들에게는 그 구분이 매우 중요하다.

This article is based on reports from Chosun Ilbo, Chosun Ilbo, Maeil Business.